Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильниках — одни звонки да игра "Змейка", во дворах звучат песни Дельфина и Hi-Fi, а те, у кого есть деньги, обычно замешаны в чем-то нелегальном. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё оборачивается против них, и они оказываются в опасной ситуации. Неожиданно их выручает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой, а о своей прошлой жизни он ничего не помнит — однажды он просто пришёл в себя после тяжёлых повреждений. Друзья осознают: этот человек спас их, и теперь они стремятся разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был раньше.